4月6日，快乐购在长沙举行2016年第一次临时股东大会，发起设立乐毅产业基金的议案顺利通过。

　　■文/记者 黄文成 实习生 鲍妮亚

　　4月6日，快乐购召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了就发起设立乐毅产业基金的议案。这也是继永清环保之后，湖南上市公司中的第 6家成立产业并购基金。今年以来，一二级市场的巨大价差、产业整合的需求等因素，使产业并购基金这种“上市公司+PE”模式越来越受到上市公司的重视。

　　对于上市公司热衷于设立产业并购基金的现象，财富证券研究发展中心研究员龙靓表示，产业并购基金的成功与否对设立该基金的上市公司而言相当于是购买了一个看涨期权，最坏的结果是损失初始投资，而好的结果理论上是无上限的，因此设立并购基金对上市公司有助于业绩的高弹性。

　　弄潮

　　湖南6家上市公司发力并购基金

　　据不完全统计显示，今年以来，共有150余家上市公司公布方案或者已成立产业并购基金。在A股上市公司纷纷逐鹿产业并购基金之时，不少湘股也加入这个大潮之中。据记者统计，截至目前，湖南共有6家公司的议案已通过了股东大会，部分公司甚至已经成立产业并购基金。

　　此次，快乐购拟于控股股东芒果传媒有限公司、弘毅投资有限公司（上海）合作发起设立乐毅产业基金，目标规模为25亿元，主要投资于从事媒体电商、消费、移动互联网、文化休闲消费等业务的企业。

　　对于此次成立的产业并购基金，快乐购相关负责人表示，本次投资是为推动公司产业发展作出决策，基金设立后将在政策法规许可的范围内，有效发挥“上市公司+PE”模式的优势，推动公司产业链完善发展和互联网转型，为公司产业发展提供有力支撑。

　　据记者了解，作为有限合伙人（IP）的弘毅投资有限公司，是联想控股成员企业中专事股权投资及管理业务的公司，属于私募股权投资基金管理机构。这家公司在2005年就上演了收购中国玻璃的一场资本大戏。弘毅资本收购江苏的一家玻璃企业，再整合其他的六七家玻璃企业，然后打包为“中国玻璃”，于 2005年6月23日在香港主板上市，成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。

　　在快乐购之前，永清环保于今年3月中旬也通过了设立环保新能源产业投资并购基金的议案，拟设基金由本公司、长沙思诚投资管理有限公司、深圳榛果投资管理企业（有限合伙）共同出资设立。

　　据公司公告称，资金主要投资方向是节能环保、新能源领域，寻找和培育节能环保及新能源领域的优质项目， 或通过收购上述领域企业的股权，延伸公司环保领域的产业链等。另外，记者从公司相关人士处获悉，目前上述已完成设立工作，很快就将发布相关进展公告。

　　此外，金杯电工3月28日股东大会通过了关于设立金杯至诚产业投资基金的议案； 2月29日，南华生物早间公告称，公司拟与湖南省财信产业基金管理有限公司在湖南长沙市合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”，注册资本3000 万元；2月26日，天桥起重召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了设立产业基金议案，资金重点投资于新能源汽车动力电池相关领域。

　　与上述公司相比，爱尔眼科早在2014年就先后投资设立了三家产业并购基金，分别是前海东方爱尔产业并购基金(规模2亿元)、北京华泰瑞联并购基金(规模10亿元)、湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资基金(规模10亿元)。2015年爱尔眼科设立华泰瑞联二期产业并购基金，该基金将投资于大消费、大健康等行业，聚焦于龙头公司产业整合、中国概念股/红筹股回归、国企“混改”以及中国企业海外产业并购中的投资机会。

　　特征

　　产业并购基金设立的三种模式

　　目前A股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。

　　第一种模式是“先设管理公司再设并购基金”，即先设立管理公司，一旦寻找到并购项目，可以再设立新并购基金来收购。例如，2016年2月29 日，南华生物早间公告称，公司拟与湖南省财信产业基金管理有限公司在湖南长沙市合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”，注册资本3000万元，其中：公司出资1530万元，占产业基金公司总股本的51%；湖南省财信产业基金管理有限公司出资1470万元，占产业基金公司总股本的49%。

　　第二种模式属于“与PE一起设立并购基金模式”，这也是当前一种比较简单且流行的模式，即上市公司出资做有限合伙人（LP），PE做普通合伙人（GP）、执行事务合伙人和基金管理人，募资对象也是LP。例如，2016年4月6日，快乐购与芒果传媒有限公司、弘毅投资有限公司合作发起设立乐毅产业基金，总规模为25亿元。

　　值得注意的是，湖南大部分设立产业并购基金的公司也大多采用这种形式，例如爱尔眼科、永清环保、金杯电工、天桥起重等。

　　第三种模式是“以收购来完成产业基金设立”的形式，如经纬纺机1月14日公告，“决定收购北京创天投资中心（有限合伙）持有北京青杨投资中心（有限合伙）4.5亿份基金份额，此次收购价格约为人民币4.692亿元。”这样，通过收购方式，经纬纺机也等于间接成立了产业并购基金。

　　据不完全统计，在当前成立的并购基金中，没有一家是上市公司控股。针对这一现象，财富证券研究所研究员龙靓解读认为，上市公司不直接控股并购基金主要是从控制风险的角度考虑。如果上市公司控制，而并购基金没做好或者巨亏了，并入上市公司报表时就会影响利润，本来做外延就是想做业绩的。另外，PE 方控股并购基金更加能够发挥并购方的主动性和投资的专业能力。

　　现状

　　六成左右并购基金计划未实施

　　当然，上市公司成立产业并购基金并不意味着就是有利于公司规模的扩张、产业链的完善。随着产业基金不断火热起来，随之而来是如何解决监管的问题，而目前就已经暴露出了部分问题，例如内幕交易、挂羊头卖狗肉等。

　　从2014年至今，已有逾200家上市公司发布拟成立产业并购基金的消息，但六成左右至今未实施。很显然大部分企业设立产业基金只是“雷声大，雨点小”，甚至个别企业设立产业基金只是赶时髦，而并没考虑如何与公司发展战略有效匹配，并购后如何进行实质性布局，因此导致近六成的产业基金并没有实施。更为严重的情况是，个别公司的产业并购基金甚至出现了涉及内幕交易的违规违法现象。

　　对此，财富证券研究所研究员龙靓认为，公司设立或参与并购基金存在两面性。正面影响是公司孵化一些优质的企业，将当前公司的资源价值可以最大程度利用，无论是利用资金杠杆还是减少未来并购信息不对称风险。不利影响主要体现在并购基金的管理团队和管控，如果把控不好会影响公司治理和公司投入资源的回报率。因此，上市公司也不能一味地跟风涉足产业并购基金，应该根据自身发展需要，以及本身的经济实力来作出决策。

　　延伸

　　没有金刚钻

　　别揽瓷器活

　　在监管部门对《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》进行修改后，并购重组的门槛已大幅降低。近两年来，上市公司并购案也是层出不穷，不少公司并购重组后，迎来的就是股价持续暴涨，造就了众多A股神话（世纪游轮重组后20个涨停板），当然也不乏重组失败的案例（成飞集成重组失败3个跌停）。

　　对于上市公司来说，要做大公司规模、提振公司股价、增加公司估值、整合产业链，进行并购重组是必需迈出的一步。随着并购门槛的降低，监管力度的加强，并购重组的风险也在加大。

　　在这样的背景之下，越来越多的上市公司开始走“产业并购基金”之路。“没有金刚钻，别揽瓷器活”。通过产业并购基金的模式，一方面上市公司可以以相对少的资金投入，完成更大规模的并购项目；另一方面，也将并购重组的潜在风险转移了一部分至产业并购基金，乃至机构投资身上，而有了机构投资者，尤其是PE投资者的直接参与，以专业眼光来考察评估并购项目，这样也可以降低并购风险。

　　从投资者的角度来看，上市公司成立产业并购基金后，也可以降低踩到“黑天鹅”的风险，甚至还可以作为投资者判别一家优质上市公司评定标准。换而言之，成立了产业并购基金的公司，说明其自身实力雄厚，另外其并购重组成功率也相对较高。

　　财富证券研究所研究员龙靓即表示，对上市公司来说，成立产业并购基金一般是利好，毕竟是向市场释放公司想扩展外延的信号。